Acheter à Bali à plusieurs : co-propriété, PT PMA et sortie (2026)

Sur les plus de 5 300 échanges acheteurs qu'Anteya a consignés avec des candidats à l'immobilier balinais entre 2023 et 2026, les demandes relatives à un achat à plusieurs sont apparues dans une quarantaine de conversations et n'ont presque jamais figuré dans les supports marketing. Deux amis qui s'engagent à parts égales. Un couple associé à un parent. Un club d'investisseurs à quatre. La question structurelle est systématiquement sous-pondérée au moment de l'achat, puis elle devient la seule qui compte lorsque survient un désaccord. Cet article cartographie les structures réellement utilisées par les étrangers pour détenir conjointement un bien à Bali, les clauses de gouvernance qui tiennent l'attelage, et les mécaniques de sortie qui déterminent si l'opération se termine en bons termes.

Pourquoi la structure du partenariat pèse plus que le choix du bien

La plupart des acheteurs étrangers qui se lancent à plusieurs consacrent environ 90 % de leur énergie de décision au choix de la villa et 10 % à la documentation du partenariat. Le ratio devrait être inversé. Le bien est un actif physique amortissable, posé sur un leasehold (bail emphytéotique) de plusieurs années ; le document de partenariat est le contrat de gouvernance que vous invoquerez la première fois que vous vous opposerez sur la nomination d'un property manager, sur une rénovation ou sur une revente.

Lorsque la documentation du partenariat est mince et que le bien va bien, les frictions se règlent lentement, par des conversations difficiles. Lorsque le bien va bien mais que la documentation du partenariat manque, les frictions se règlent par escalade judiciaire. Les acheteurs qui font l'impasse sur cette seconde partie en mesurent généralement le coût dix-huit à trente mois après la signature.

Deux structures propres, une à éviter

Pour deux étrangers ou plus qui achètent ensemble, trois schémas reviennent constamment. Seuls les deux premiers passent à l'échelle ; le troisième crée une exposition qu'aucun des partenaires ne contrôle.

Structure 1 : PT PMA à plusieurs actionnaires. Une PT PMA à capitaux étrangers est constituée avec deux actionnaires ou plus, la société détient le droit immobilier (généralement Hak Guna Bangunan / HGB au niveau de la société), et les termes du partenariat figurent dans l'acte constitutif (akta pendirian, qui contient les statuts / Anggaran Dasar) auquel s'ajoute un pacte d'actionnaires distinct. C'est la structure standard pour tout montage susceptible de dépasser un seul bien ou de générer des revenus locatifs à grande échelle.

Structure 2 : Leasehold conjoint sous co-bail notarié. Deux étrangers sont inscrits comme co-preneurs sur un même contrat de leasehold (akta sewa-menyewa) établi par un notaris/PPAT (notaire investi de la compétence foncière), assorti d'une convention de co-bail signée séparément qui régit leurs droits et obligations. Ce schéma est plus simple, limité à un seul bien par construction, et convient aux partenariats à deux entre proches ou membres d'une famille, lorsqu'aucune activité locative organisée n'est prévue.

Structure à éviter : l'achat sur poignée de main. Deux étrangers mettent en commun leur trésorerie, l'un prend le titre seul ou monte une PT PMA à son seul nom, l'autre vire sa part à titre informel. Pas de pacte d'actionnaires, pas de contrat de co-bail, aucune trace reconnue par le droit indonésien de la quote-part du second. Le droit agraire indonésien (UUPA 1960) ne reconnaît pas les arrangements informels de bénéficiaire effectif ni les montages de prête-nom ; si le propriétaire enregistré refuse plus tard de reconnaître le partenaire non inscrit, ce dernier ne dispose que de recours contractuels très limités en Indonésie. Une variante apparentée, parfois proposée aux étrangers sur l'île, consiste à utiliser un ressortissant indonésien comme prête-nom sur du Hak Milik au bénéfice conjoint des partenaires étrangers. Le problème est identique, amplifié, dans la mesure où des décisions récentes ont annulé ces montages de prête-nom et restitué les titres au nominataire enregistré. Le schéma paraît efficace jusqu'à ce qu'il ne le soit plus.

« Nous sommes deux sur ce dossier. Mieux vaut-il constituer la PT PMA avant la signature du SPA, ou après la livraison de l'unité ? »

Demande acheteur, Anteya CRM, 2025

PT PMA à plusieurs actionnaires : comment la structure fonctionne en pratique

Le régime par défaut posé par la loi indonésienne sur les sociétés (UU 40/2007 sur les sociétés à responsabilité limitée, UUPT) est : une action, une voix. La répartition du capital entre partenaires est consignée dans l'acte constitutif (akta pendirian) et dans les statuts (Anggaran Dasar), tous deux notariés. C'est dans les dispositions non supplétives que la gouvernance se calibre : majorités qualifiées pour les décisions importantes, règles de nomination des dirigeants, matières réservées, et articulation entre les directeurs et l'assemblée générale des actionnaires (Rapat Umum Pemegang Saham, RUPS).

Configurations de partenariat courantes et points de rupture :

50/50 entre deux partenaires. Voix égales, responsabilité égale, aucun mécanisme par défaut pour trancher un blocage. Exige des clauses explicites de résolution d'impasse dans le pacte d'actionnaires (médiateur tiers, shotgun clause, ou voix prépondérante déplacée selon la nature de la matière).
60/40 ou 51/49. L'actionnaire majoritaire contrôle les décisions courantes ; le minoritaire a besoin de protections explicites sur les décisions structurantes (cession d'actif, appel de fonds supplémentaire, dilution).
Trois actionnaires ou plus (syndicat). Des blocs de vote se forment naturellement ; le pacte d'actionnaires porte le poids de la gouvernance de ces blocs. Souvent couplé à la nomination d'un directeur général pour les décisions opérationnelles.

Les partenariats familiaux et les partenariats d'affaires ne se documentent pas de la même façon. Un partenariat familial entre, par exemple, un acheteur et son enfant adulte peut reposer sur un pacte d'actionnaires léger, parce que la confiance est élevée et la pression de sortie faible. Un partenariat d'affaires entre deux investisseurs indépendants exige généralement un document plus dense, parce que la pression de sortie peut survenir plus tôt et sur des bases purement commerciales. Les deux schémas sont valides ; le piège consiste à appliquer une documentation familiale légère à une situation d'affaires lourde, hypothèse que la loi indonésienne sur les sociétés n'anticipe pas et ne rattrape pas.

Leasehold conjoint sous co-bail : structure plus simple, périmètre plus étroit

Un contrat de leasehold sur le bien peut être signé par deux co-preneurs étrangers ou plus. Le notaris (notaire) inscrit les deux noms sur l'akta sewa-menyewa ; les deux noms figurent sur le droit contractuel sous-jacent vis-à-vis du propriétaire foncier pour la durée du bail.

Une convention de co-bail rédigée séparément régit la relation entre les partenaires : quotes-parts d'apport, droits d'occupation (semaines alternées, usage conjoint, occupation par l'un avec versement de loyer à l'autre), répartition des coûts d'entretien, modalités en cas de sortie anticipée de l'un avant le terme du bail. Cette convention n'a pas à être déposée auprès d'une autorité indonésienne, mais il est recommandé de la faire notariser pour sa valeur probante.

« Mon associé apporte 60 % du capital, j'apporte 40 %. Comment cela se traduit-il en droits de vote, et que se passe-t-il si nous ne sommes pas d'accord sur une décision de gestion locative ? »

Demande acheteur, Anteya CRM, 2025

Ce que cette structure ne peut pas porter : une activité locative à grande échelle (les revenus locatifs d'un bien en co-leasehold versés à deux personnes physiques étrangères créent des obligations déclaratives personnelles dans deux juridictions, sans véhicule sociétaire indonésien pour absorber la volet opérationnel), ni un portefeuille multi-actifs. Pour une détention résidentielle d'un seul bien entre deux partenaires de confiance, la formule est propre. Au-delà, la voie PT PMA absorbe mieux la complexité.

Le piège du blocage à 50/50

Les partenariats à parts égales paraissent équitables et le sont, mais leur structure de décision est de loin la plus fragile dès que les partenaires cessent d'être d'accord. Sans mécanisme pour trancher l'impasse, chaque décision contestée se résout soit par la discussion, soit par un blocage indéfini. La loi indonésienne sur les sociétés ne prévoit aucune règle supplétive pour départager un vote 50/50 au niveau des actionnaires.

Mécanismes qui fonctionnent réellement :

Asymétrie 51/49 avec matières réservées. L'un des partenaires détient la voix prépondérante sur les décisions courantes ; certaines décisions structurantes, désignées, requièrent l'accord des deux (de fait, un veto minoritaire sur les sujets auxquels ce partenaire tient le plus).
Shotgun clause. L'un ou l'autre peut fixer un prix auquel il rachèterait la part de l'autre ou céderait la sienne ; l'autre choisit alors de quel côté de l'opération se placer. Concentre la résolution mais conserve un caractère adversarial.
Tiers arbitre indépendant. Un médiateur désigné à l'avance (avocat, membre de la famille reconnu par les deux, ou petit comité consultatif) tranche les matières désignées. Suppose une réelle confiance dans l'arbitre.
Partenariat à périmètre défini avec déclencheur de sortie obligatoire. Le partenariat est documenté comme un véhicule mono-actif et à durée déterminée : vendre le bien et dissoudre la structure au bout, mettons, de huit ans, indépendamment de l'accord des parties. Cela force la conversation de sortie à être planifiée plutôt que subie.

Si une répartition 50/50 est bien la bonne structure de fond (c'est souvent le cas dans les partenariats familiaux et entre amis associés à parts égales), le pacte d'actionnaires porte alors à lui seul la charge d'éviter le scénario de blocage. Un pacte sommaire adossé à un 50/50 est la structure de partenariat dont nos clients regrettent le plus régulièrement la rédaction.

Sortie : comment l'un des partenaires sort proprement

La plupart des partenariats prennent fin avant le bien lui-même. Le mécanisme de sortie inscrit dans la documentation au moment de la signature détermine si la sortie se règle en trente jours par une passation propre, ou si elle se prolonge sur plusieurs années de contentieux.

Clauses de sortie standard qui tiennent dans la durée :

Formule de valorisation pré-convenue. Évaluateur tiers indépendant, nommément désigné ou désigné par catégorie, avec une méthodologie définie (généralement approche par comparables ou multiple de revenus locatifs). Verrouille la question du prix avant qu'elle ne devienne adversariale.
Droit de préférence (right of first refusal). Le partenaire sortant doit offrir sa part au(x) partenaire(s) restant(s) avant d'accepter une offre extérieure, aux conditions de cette offre extérieure. Maintient le partenariat fermé tant que les deux ne veulent pas l'ouvrir.
Droit de sortie conjointe (tag-along). Si le partenaire majoritaire cède à un tiers, le minoritaire peut se joindre à l'opération aux mêmes conditions. Protège le minoritaire d'être laissé seul avec un nouveau partenaire imposé.
Droit d'entraînement (drag-along). Si le majoritaire cède à un tiers à un prix égal ou supérieur à un seuil défini, le minoritaire est contraint de céder aux mêmes conditions. Permet une cession totale propre sans veto bloquant.
Notarisation du transfert de titres. Toute cession entraînant un changement de contrôle des actions de la PT PMA est généralement formalisée par un acte notarié de cession (akta pemindahan saham), inscrit au registre des actionnaires de la société, notifié au ministère du Droit et des Droits humains (Kemenkumham) via le registre AHU, et reflété, pour les changements d'actionnariat étranger, dans OSS-RBA (le système en ligne BKPM / ministère de l'Investissement qui a absorbé l'ancienne déclaration d'activité LKPM).

Travers fréquent : les partenaires documentent en détail les modalités d'entrée et laissent les modalités de sortie floues, voire absentes. Or la sortie est le moment où le partenariat est mis à l'épreuve, et une clause de sortie vague signifie que cette épreuve se déroule pendant le désaccord, c'est-à-dire au pire moment possible.

Ce que doit contenir le pacte d'actionnaires

Un pacte d'actionnaires praticable pour une PT PMA de co-détention balinaise couvre, au minimum :

Objet et périmètre. Bien unique ou portefeuille. Si portefeuille, types de biens éligibles (géographie, fourchette de prix, forme de détention).
Répartition du capital et droits de vote. Règles de vote par défaut et exceptions désignées pour les matières réservées.
Calendrier d'apport. Quand chaque partenaire apporte, dans quelle devise, et ce qui se passe en cas de manquement à un appel de fonds.
Décisions d'exploitation. Distinction entre décisions courantes et décisions structurantes, avec seuils explicites. Dans la pratique balinaise, les points de friction sont typiquement le choix de la société de gestion de villa, la stratégie tarifaire OTA (Airbnb / Booking / direct), les capex sur la piscine, la toiture, la climatisation, et les modalités de contribution au banjar ; il est utile de désigner explicitement ces sujets comme matières réservées.
Politique de distribution. Quand et comment les bénéfices sont distribués, et si le réinvestissement requiert l'unanimité.
Résolution des blocages. Mécanisme nommé et opérationnel.
Sortie et transfert. Droit de préférence, tag-along, drag-along, formule de valorisation.
Déclencheurs de transfert à long horizon. Sort de la part d'un partenaire en cas de divorce, d'incapacité ou de tout autre événement de sortie non planifié. Section parmi les plus régulièrement omises et parmi les plus lourdes de conséquences lorsqu'elle se déclenche.
Règlement des litiges. Arbitrage indonésien (BANI, le Badan Arbitrase Nasional Indonesia, est le forum domestique de référence), arbitrage à Singapour (SIAC), ou médiation suivie d'arbitrage. À Bali, les contentieux d'actionnaires portés devant les tribunaux relèvent par défaut du Pengadilan Negeri Denpasar (tribunal de district de Denpasar) ; les sentences BANI y sont exécutées, ce qui explique en partie pourquoi cette voie est préférée.

« Si l'un de nous deux veut sortir dans trois ans, l'autre peut-il simplement le racheter, ou faut-il aussi passer par le notaire pour le bien lui-même ? »

Demande acheteur, Anteya CRM, 2025

La réponse générale est que le transfert de titres de la PT PMA passe lui-même par notarisation et par enregistrement au niveau de la société ; le bien sous-jacent ne change pas de mains, puisque la société continue d'en être propriétaire. Le rachat est une opération sociétaire, pas une opération immobilière. C'est l'un des avantages structurels de la détention via PT PMA par rapport au leasehold conjoint.

Partenariat familial ou partenariat d'affaires : des documents différents

Les deux schémas sont structurellement distincts et la documentation doit en tenir compte.

Partenariat familial (parent et enfant majeur, deux frères ou sœurs, conjoints) : l'objet associe en général usage personnel et horizon de détention long. La documentation tend à être plus légère parce que la confiance est élevée et la pression de sortie faible. La section la plus déterminante porte sur les déclencheurs à long horizon (divorce, expatriation, incapacité), car le partenariat peut traverser l'un de ces événements avant d'atteindre une phase de rachat. Le notaris rédige les actes pertinents ; pour les implications transfrontalières, consulter un conseil fiscal dans la juridiction de résidence et un konsultan pajak indonésien (conseil fiscal local) pour le traitement local.

Partenariat d'affaires (deux investisseurs indépendants, club d'investisseurs, syndicat dédié à un projet) : l'objet est un rendement commercial. La documentation doit être plus dense, parce que la pression de sortie peut arriver sur des calendriers commerciaux et que les partenaires n'ont pas nécessairement la relation personnelle qui absorbe les frictions dans les schémas familiaux. Les sections les plus déterminantes sont la résolution des blocages et les modalités de sortie, parce que ce sont elles qui seront invoquées en premier.

Schéma hybride souvent mal traité : un membre de la famille est intégré comme partenaire silencieux dans ce qui est structurellement un partenariat d'affaires. La documentation doit refléter la réalité commerciale, pas le lien familial, sous peine d'exposer ce membre de la famille à des décisions d'affaires qu'il n'avait commercialement pas anticipées.

Observation Anteya : Sur notre pipeline acheteurs 2023-2026, les demandes liées à un partenariat sont remontées dans une quarantaine de conversations. Le schéma qui a systématiquement déçu est celui du 50/50 entre amis ou membres d'une même famille, lorsque le pacte d'actionnaires avait été rédigé comme un acte de pure forme plutôt que comme le contrat de gouvernance qu'il est censé être. Les désaccords sur les points de décision (choix du bien, nomination du gestionnaire locatif, calendrier de sortie) sont apparus dix-huit à trente mois après la signature, sans mécanisme contractuel pour les résoudre. Les partenariats qui se sont dénoués proprement sont typiquement ceux où les associés avaient passé plus de temps sur le pacte d'actionnaires que sur la sélection du bien.

FAQ

Deux étrangers peuvent-ils acheter conjointement un bien à Bali ?

Oui, soit via une PT PMA dont les deux sont actionnaires, soit via un leasehold conjoint dans lequel les deux sont co-preneurs. Les étrangers ne peuvent pas détenir conjointement du Hak Milik (freehold), ce titre étant réservé aux ressortissants indonésiens. La voie PT PMA détient le Hak Guna Bangunan (HGB) au niveau de la société ; la voie leasehold conjoint inscrit les deux noms sur l'akta sewa-menyewa. Le choix entre les deux dépend de l'intention de générer ou non des revenus locatifs à grande échelle, et de la possibilité d'étendre le partenariat à plusieurs biens.

Quelle différence entre leasehold conjoint et partenariat en PT PMA ?

Un leasehold conjoint inscrit les deux noms sur un même contrat de leasehold ; les termes du partenariat figurent dans une convention de co-bail distincte. Une PT PMA compte les deux partenaires comme actionnaires d'une société qui détient le bien ; les termes du partenariat figurent dans les statuts et un pacte d'actionnaires. Le leasehold conjoint est plus simple et convient à une détention résidentielle d'un seul bien. La PT PMA passe à l'échelle d'un portefeuille de plusieurs biens et accueille une activité locative au niveau de la société.

Comment la répartition du capital est-elle documentée dans une PT PMA ?

La répartition du capital est consignée dans l'acte constitutif (akta pendirian notarié, qui contient les statuts / Anggaran Dasar). Les droits de vote suivent la règle supplétive d'une action, une voix, posée par UU 40/2007. Les protections non supplétives (majorités qualifiées pour les décisions structurantes, vetos minoritaires, matières réservées) figurent dans le pacte d'actionnaires et, le cas échéant, dans les statuts. Toute modification de la répartition est généralement formalisée par un acte notarié de cession d'actions et notifiée à Kemenkumham via le registre AHU.

Que se passe-t-il si l'un des partenaires veut céder sa part ?

Le mécanisme suit le pacte d'actionnaires. Les chemins types comprennent un rachat par le partenaire restant à une valorisation pré-convenue, une cession à un tiers soumise au droit de préférence, ou une sortie conjointe (tag-along) dans laquelle les deux partenaires sortent ensemble. La cession de titres elle-même est une opération sociétaire notarisée au niveau indonésien ; le bien sous-jacent ne change pas de mains, puisque la PT PMA continue d'en être propriétaire.

Faut-il un pacte d'actionnaires distinct si l'on a déjà des statuts ?

En pratique, oui. Les statuts sont déposés auprès de Kemenkumham (ministère du Droit) et accessibles via le registre AHU Online ; ils s'en tiennent aux conventions supplétives de la loi sur les sociétés. Le pacte d'actionnaires est un contrat privé entre les partenaires, qui peut contenir des dispositions sur mesure (mécanismes de résolution de blocage, clauses restrictives, droits de drag/tag, règles spécifiques de distribution) qui ne trouveraient pas leur place naturelle dans les statuts. La plupart des partenariats balinais qui fonctionnent utilisent les deux.

Peut-on inclure un membre de la famille comme partenaire silencieux ?

Structurellement oui ; à documenter avec précision. Un partenaire silencieux reste un actionnaire inscrit, doté par défaut de droits de vote, d'une responsabilité d'actionnaire limitée à la valeur des actions souscrites au titre de UU 40/2007, et occupant la même position reconnue par le droit indonésien que n'importe quel autre actionnaire. Si l'intention est qu'il soit effectivement silencieux (aucun vote, aucune implication opérationnelle), le pacte d'actionnaires doit préciser les règles de consentement sur matières réservées et la renonciation aux droits de vote opérationnels. Un cadrage vague de « partenaire silencieux » sans documentation crée un risque contentieux plus tard.

Anteya Research est la fonction éditoriale d'Anteya Real Estate, conseil en immobilier d'investissement basé à Bali. Cet article reflète les schémas observés sur plus de 5 300 conversations acheteurs consignées dans le CRM Anteya entre 2023 et 2026, complétées par les observations de terrain de notre équipe basée à Bali. Il s'agit d'une information générale, et non d'un conseil juridique. La loi indonésienne sur les sociétés, le droit agraire et chaque situation de partenariat varient ; consultez un notaris (notaire) indonésien habilité et un avocat d'affaires qualifié avant de structurer une co-détention balinaise.

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