Как купить недвижимость на Бали с партнёром: совместное владение

За более чем 5 300 обращений покупателей недвижимости на Бали, которые Anteya зафиксировала в период с 2023 по 2026 год, вопросы о партнёрском владении возникали примерно в сорока переписках и почти никогда не поднимались в маркетинговых материалах. Двое друзей складываются 50 на 50. Пара плюс родитель. Инвестиционный клуб из четырёх человек. Вопрос о структуре стабильно недооценивают в момент покупки, а потом он становится единственным значимым вопросом, как только между партнёрами возникают разногласия. Эта статья описывает структуры, которые иностранцы реально используют для совместного владения недвижимостью на Бали, корпоративные условия, удерживающие партнёрство, и механику выхода, от которой зависит, расстанутся ли стороны на хороших условиях.

Почему структура партнёрства важнее, чем выбор объекта

Большинство иностранных покупателей, вступающих в партнёрство, тратят примерно 90% своей энергии на решение, какую виллу купить, и только 10% - на то, как партнёрство будет задокументировано. Соотношение должно быть обратным. Объект - это физический актив, который изнашивается, на долгосрочном лизхолде; партнёрский договор - это документ, регулирующий управление, к которому стороны обратятся в тот же день, как не сойдутся во мнениях о выборе управляющей компании, ремонте или продаже.

Когда документация по партнёрству поверхностная, а сам объект - нормальный, разногласия снимаются медленно, через тяжёлые разговоры. Когда с объектом всё в порядке, а партнёрской документации нет вовсе, разногласия снимаются через юридическую эскалацию. Покупатели, которые пропустили вторую часть, обычно понимают её цену через восемнадцать-тридцать месяцев после сделки.

Две рабочие структуры и одна, которой стоит избегать

Для двух и более иностранцев, покупающих вместе, регулярно встречаются три модели. Масштабируются только первые две; третья создаёт риски, которые ни один из партнёров не контролирует.

Структура 1: PT PMA с несколькими акционерами. Учреждается PT PMA с иностранным капиталом и двумя или более акционерами, компания получает право на объект (как правило, Hak Guna Bangunan / HGB на уровне юрлица), а условия партнёрства фиксируются в учредительном акте (akta pendirian, содержащем устав / Anggaran Dasar) и отдельном акционерном соглашении. Это стандартная структура для любой конфигурации, которая может вырасти за рамки одного объекта или вести арендный бизнес в заметном объёме.

Структура 2: Совместный лизхолд с нотариальным договором о совместном найме. Двое иностранцев фигурируют как соарендаторы в одном договоре лизхолда (akta sewa-menyewa), составленном notaris (нотариус) / PPAT - нотариусом с полномочиями по земельным актам, а их права и обязанности регулируются отдельно подписанным договором о совместном найме. Эта схема проще, по своей сути рассчитана на один объект и подходит для семейных партнёрств или союзов близких друзей, в которых арендный бизнес не предполагается.

Структура, которой стоит избегать: покупка «на честном слове». Двое иностранцев складывают наличные, один из них оформляет титул на себя лично или открывает PT PMA единолично, а второй переводит свою долю неформально. Нет ни акционерного соглашения, ни договора о совместном найме, ни признанной индонезийским правом фиксации доли второго участника. Индонезийское аграрное право (UUPA 1960) не признаёт неформальных бенефициарных или номинальных конструкций; если зарегистрированный владелец впоследствии откажется подтвердить участие неназванного партнёра, у последнего остаются крайне ограниченные рычаги договорной защиты в Индонезии. Похожий вариант, который на острове часто предлагают иностранцам, - оформить Hak Milik на гражданина Индонезии как на номинального держателя в общих интересах иностранных партнёров. Здесь та же проблема, только в усугублённом виде: в последних правоприменительных делах номинальные схемы признавали недействительными, а титулы возвращали зарегистрированному номинальному держателю. Схема выглядит рабочей ровно до того момента, как перестаёт ею быть.

«Заходим в проект вдвоём. Как лучше: открыть PT PMA до подписания SPA или уже после закрытия сделки по апартаменту?»

Запрос покупателя, Anteya CRM, 2025

PT PMA с несколькими акционерами: как структура работает на практике

По умолчанию в индонезийском Законе о компаниях с ограниченной ответственностью (UU 40/2007, UUPT) действует принцип «одна акция - один голос». Распределение долей между партнёрами фиксируется в учредительном акте (akta pendirian) и уставе (Anggaran Dasar), оба документа нотариально удостоверяются. Корпоративное управление настраивается как раз в нестандартных положениях: пороги квалифицированного большинства по ключевым решениям, правила назначения директоров, перечень зарезервированных вопросов и взаимоотношения между директорами и общим собранием акционеров (Rapat Umum Pemegang Saham, RUPS).

Распространённые конфигурации партнёрства и точки их провала:

50/50 между двумя партнёрами. Равный голос, равная ответственность и никакого встроенного механизма разрешения дедлока. Требует явно прописанных положений о дедлоке в акционерном соглашении (независимый медиатор, shotgun clause или решающий голос третьей стороны по конкретным категориям вопросов).
60/40 или 51/49. Мажоритарный партнёр контролирует обычные решения; миноритарному нужны явные защиты по ключевым вопросам (продажа актива, дополнительный взнос капитала, размытие доли).
Три и больше акционеров (синдикат). Коалиции голосов складываются естественно; акционерное соглашение несёт основную нагрузку по их регулированию. Часто работает в паре с управляющим директором, назначаемым для операционных решений.

Семейные и бизнес-партнёрства различаются и в документации. Семейное партнёрство, скажем, между покупателем и его взрослым ребёнком, может обойтись коротким акционерным соглашением: уровень доверия высокий, потребность в раннем выходе невелика. Бизнес-партнёрство двух независимых инвесторов обычно требует более проработанного документа, потому что необходимость выйти может возникнуть раньше и на коммерческих условиях. Обе модели жизнеспособны; ловушка - применять короткую «семейную» документацию в сложной деловой ситуации, которую индонезийский Закон о компаниях не предусматривает и не подстраховывает.

Совместный лизхолд по договору совместного найма: проще, но уже по применению

Договор лизхолда на объект может быть подписан двумя или более иностранными соарендаторами. Notaris фиксирует оба имени в akta sewa-menyewa; оба имени попадают в основное договорное право требования к собственнику земли на срок аренды.

Отдельно составленный договор совместного найма регулирует внутренние отношения партнёров: доли в капитальных взносах, права пользования (по неделям, совместное проживание, или один проживает и платит ренту другому), распределение затрат на содержание, что происходит, если один захочет выйти до окончания срока аренды. Этот договор не нужно регистрировать в индонезийских госорганах, но для доказательственной силы его стоит нотариально удостоверить.

«Мой бизнес-партнёр заходит 60% капитала, я - 40%. Как это превращается в голоса акционеров и что делать, если мы не сходимся по решению об управляющей компании для аренды?»

Запрос покупателя, Anteya CRM, 2025

Чего эта структура не умеет: держать арендный доход в значимом объёме (поток арендных платежей от объекта в совместной аренде, поступающий двум иностранным физлицам, создаёт налоговую отчётность в двух юрисдикциях без индонезийской корпоративной структуры, которая принимала бы операционный слой на себя) и масштабироваться на портфель из нескольких объектов. Для одного объекта в режиме собственного проживания и отдыха между двумя доверяющими друг другу партнёрами схема рабочая. За её пределами путь через PT PMA лучше справляется со сложностью.

Ловушка дедлока 50/50

Равное партнёрство выглядит и ощущается справедливым, но именно эта структура - самая хрупкая, как только партнёры перестают соглашаться. Без механизма разрешения дедлока каждое спорное решение либо снимается разговором, либо зависает бесконечно. Никакого правила по умолчанию в индонезийском Законе о компаниях, которое разрывало бы равный раздел 50/50 на уровне акционеров, не существует.

Механизмы, которые действительно работают:

Сдвиг к 51/49 с зарезервированными вопросами. Один партнёр получает решающий голос по обычным вопросам; перечень ключевых требует согласия обоих (по сути, миноритарное вето на то, что миноритарному партнёру важнее всего).
Shotgun clause. Любой партнёр называет цену, по которой он либо выкупает долю другого, либо продаёт свою; другой выбирает сторону сделки. Решение наступает быстро, но ощущение от процедуры - конфронтационное.
Решающий голос от независимого третьего лица. Заранее назначенный медиатор (юрист, доверенный обеим сторонам родственник или небольшой консультативный совет) даёт решающий голос по заранее обозначенным категориям вопросов. Требует реального доверия к этому третьему лицу.
Партнёрство с ограниченной сферой и обязательным триггером выхода. Партнёрство оформлено как однообъектная конструкция с заранее заданным сроком жизни: продать объект и распустить структуру через, скажем, восемь лет независимо от наличия согласия. Это превращает разговор о выходе в плановый, а не аварийный.

Если раздел 50/50 по существу - правильная структура (а в семейных партнёрствах и сделках равноправных друзей это часто именно так), то акционерное соглашение берёт на себя всю нагрузку по предотвращению дедлока. Поверхностное акционерное соглашение при разделе 50/50 - самая частая ошибка партнёрской структуры, о которой потом жалеют, по опыту нашей команды.

Выход: как одному из партнёров чисто выйти из сделки

Большинство партнёрств заканчиваются раньше, чем заканчивается срок жизни объекта. Механизм выхода, прописанный в партнёрских документах на момент подписания, определяет, будет ли выход чистой передачей за тридцать дней или многолетним конфликтом.

Условия выхода, которые выдерживают проверку:

Заранее согласованная формула оценки. Независимый оценщик со стороны - поимённо названный или из заранее обозначенного круга - с фиксированной методологией (как правило, сравнительный подход или мультипликатор арендного дохода). Снимает вопрос оценки до того, как он становится спорным.
Право преимущественного выкупа. Уходящий партнёр обязан предложить свою долю оставшимся на условиях внешней оферты, прежде чем принять её от внешнего покупателя. Удерживает партнёрство закрытым, если только обе стороны не хотят его открыть.
Tag-along. Если контролирующий партнёр продаёт долю третьей стороне, миноритарный партнёр вправе присоединиться к сделке на тех же условиях. Защищает миноритарного от того, чтобы остаться с нежеланным новым партнёром.
Drag-along. Если контролирующий партнёр продаёт третьей стороне на уровне или выше заданного порога, миноритарный партнёр обязан продать долю на тех же условиях. Позволяет чистую полную продажу без права вето миноритарного.
Нотариальное оформление перехода долей. Любой переход контроля над долями PT PMA оформляется нотариальным актом передачи долей (akta pemindahan saham), вносится в реестр акционеров компании, направляется в Министерство юстиции и прав человека (Kemenkumham) через реестр AHU и - для изменений в составе иностранных акционеров - отражается через OSS-RBA (онлайн-система BKPM / Министерства инвестиций, поглотившая прежний отчётный механизм LKPM).

Типичный пропуск: условия входа партнёры расписывают детально, а условия выхода - расплывчато или не прописывают вовсе. Выход - это и есть момент, когда партнёрство проходит проверку, а расплывчатая статья о выходе означает, что проверка случится во время самого конфликта, то есть в самый неподходящий момент.

Что должно быть в акционерном соглашении

Рабочее акционерное соглашение по совместному владению на Бали через PT PMA как минимум закрывает:

Цель и периметр. Один объект или портфель. Если портфель - какие именно объекты входят (география, ценовой диапазон, форма владения).
Распределение долей и голосование. Правила по умолчанию и поимённо перечисленные исключения по зарезервированным вопросам.
График капитальных взносов. Когда каждый партнёр вносит, в какой валюте, что происходит, если партнёр пропускает капитальный взнос.
Операционные решения. Текущие против ключевых, с явно прописанными порогами. На балийской практике точки трения - это, как правило, выбор управляющей компании, ценовая стратегия в OTA (Airbnb против Booking против прямой продажи), капитальные расходы на бассейн, крышу и кондиционирование, а также порядок взносов в banjar; имеет смысл явно отнести эти пункты к зарезервированным.
Политика распределения прибыли. Когда и как выплачивается прибыль и требует ли реинвестирование единогласного согласия.
Разрешение дедлока. Механизм, поимённо названный и работоспособный.
Условия выхода и передачи долей. Право преимущественного выкупа, tag-along, drag-along, формула оценки.
Долгосрочные триггеры передачи доли. Что происходит с долей партнёра при разводе, утрате дееспособности или иных незапланированных событиях. Один из самых часто пропускаемых разделов - и один из тех, чьё срабатывание имеет самые серьёзные последствия.
Разрешение споров. Индонезийский арбитраж (BANI, Badan Arbitrase Nasional Indonesia, - стандартная внутренняя площадка), сингапурский арбитраж (SIAC) или схема «сначала медиация - потом арбитраж». Споры между акционерами на Бали, доходящие до суда, по умолчанию рассматриваются в Pengadilan Negeri Denpasar (районный суд Денпасара); решения BANI приводятся в исполнение через этот же суд, и это одна из причин, почему BANI предпочтительнее.

«Если один из нас захочет выйти через три года, второй может просто выкупить долю или потребуется ещё и нотариальное оформление по объекту?»

Запрос покупателя, Anteya CRM, 2025

Общий ответ: передача долей PT PMA проходит через нотариальное удостоверение и регистрацию на уровне компании; сам объект при этом не переходит из рук в руки, потому что им продолжает владеть компания. Выкуп - это корпоративная сделка, а не сделка с недвижимостью. Это одно из структурных преимуществ владения через PT PMA перед совместным лизхолдом.

Семейное и бизнес-партнёрство: разные документы

Эти два сценария устроены по-разному, и документация должна это отражать.

Семейное партнёрство (родитель плюс взрослый ребёнок, два брата или сестры, супруги): цель обычно сочетает использование под собственное проживание и длинный горизонт владения. Документация, как правило, короче, потому что уровень доверия высокий, а потребность в раннем выходе невелика. Самый значимый раздел - что происходит при долгосрочных событиях, меняющих состав владельцев (развод, переезд, утрата дееспособности), потому что партнёрство может пройти через одно из этих событий раньше, чем через выкуп. Соответствующие акты составляет notaris; по трансграничным последствиям имеет смысл консультироваться с налоговым консультантом в стране резидентства и с индонезийским konsultan pajak (налоговый консультант) - по локальному режиму.

Бизнес-партнёрство (два независимых инвестора, инвестклуб, синдикат под конкретный проект): цель - коммерческая отдача. Документация должна быть более проработанной, потому что необходимость выйти может возникнуть в коммерческих сроках, а у партнёров может не быть личных отношений, которые в семейном сценарии амортизируют трение. Самые значимые разделы - разрешение дедлока и условия выхода: именно они вступают в действие первыми.

Гибридный сценарий, который часто пропускают: член семьи добавлен в качестве silent partner в то, что по своей сути является бизнес-партнёрством. Документация должна отражать бизнес-реальность, а не семейную связь, потому что родственник окажется вовлечён в коммерческие решения, на которые он не рассчитывал.

Наблюдение Anteya: В нашей CRM-выборке покупателей 2023-2026 годов вопросы о партнёрском владении всплывали примерно в сорока обращениях. Сценарий, который стабильно не оправдывал ожиданий, - это раздел 50/50 между друзьями или родственниками, в котором акционерное соглашение составлялось как одностраничная формальность, а не как реально работающий документ, регулирующий управление. Разногласия в точках принятия решений (выбор объекта, назначение управляющей компании по аренде, сроки выхода) затем всплывали через восемнадцать-тридцать месяцев - без какого-либо договорного механизма их разрешения. Те партнёрства, которые завершались чисто, как правило, отличались тем, что партнёры потратили больше времени на акционерное соглашение, чем на выбор объекта.

FAQ

Могут ли двое иностранцев совместно купить недвижимость на Бали?

Да - либо через PT PMA, в котором они выступают акционерами, либо через совместный лизхолд, в котором они выступают соарендаторами. Иностранцы не могут совместно владеть Hak Milik (фрихолд): этот титул зарезервирован за гражданами Индонезии. Маршрут через PT PMA предполагает владение Hak Guna Bangunan (HGB) на уровне компании; маршрут через совместный лизхолд фиксирует оба имени в akta sewa-menyewa. Выбор между ними зависит от того, планируется ли арендный доход в значимом объёме и может ли партнёрство распространиться на несколько объектов.

В чём разница между совместным лизхолдом и партнёрством через PT PMA?

Совместный лизхолд ставит оба имени в один договор лизхолда; условия партнёрства зафиксированы в отдельном договоре совместного найма. PT PMA делает обоих акционерами компании, владеющей объектом; условия партнёрства зафиксированы в уставе и акционерном соглашении. Совместный лизхолд проще и подходит для использования одного объекта под собственное проживание и отдых. PT PMA масштабируется на несколько объектов и аккуратнее держит операционный арендный поток на уровне компании.

Как фиксируется распределение долей в PT PMA?

Распределение долей вносится в учредительный акт (нотариально удостоверенный akta pendirian, содержащий устав / Anggaran Dasar). Право голоса по умолчанию следует правилу «одна акция - один голос» в рамках UU 40/2007. Нестандартные защиты - пороги квалифицированного большинства по ключевым решениям, миноритарные вето, зарезервированные вопросы - прописываются в акционерном соглашении и, где уместно, в уставе. Любое изменение в распределении долей оформляется нотариальным актом передачи долей, о чём уведомляется Kemenkumham через реестр AHU.

Что происходит, если один партнёр хочет продать свою долю?

Механизм следует акционерному соглашению. Типичные сценарии - выкуп оставшимся партнёром по заранее согласованной оценке, продажа внешнему покупателю с правом преимущественного выкупа или совместный выход через tag-along, когда оба партнёра уходят на тех же условиях. Сама передача долей - это корпоративная сделка, оформляемая нотариально в Индонезии; объект при этом не переходит из рук в руки, потому что им продолжает владеть PT PMA.

Нужно ли отдельное акционерное соглашение, если есть устав?

На практике - да. Устав регистрируется в Kemenkumham (Министерство юстиции) и доступен через онлайн-реестр AHU; он опирается на стандартные нормы корпоративного права. Акционерное соглашение - это частный договор между партнёрами, в котором уместны специально согласованные положения (механизмы разрешения дедлока, ограничительные ковенанты, права drag и tag, конкретные правила распределения), которые плохо вписываются в устав. Большинство рабочих балийских партнёрств используют оба документа.

Можно ли добавить родственника в качестве silent partner?

Структурно - да; задокументируйте это точно. Silent partner всё равно остаётся акционером по реестру с правом голоса по умолчанию, несёт ответственность по обязательствам компании в пределах стоимости своих долей под UU 40/2007 и занимает ту же признаваемую индонезийским правом позицию, что и любой другой акционер. Если намерение действительно «тихое» (без голосования, без операционного участия), акционерное соглашение должно прописать правила согласования по зарезервированным вопросам и отказ от голосовых прав по операционным решениям. Расплывчатое определение silent partner без документации создаёт риск споров позже.

Anteya Research - редакционная функция Anteya Real Estate, консалтинговой компании по инвестиционной недвижимости с офисом на Бали. Эта статья отражает паттерны из более чем 5 300 разговоров с покупателями, зафиксированных в CRM Anteya в период 2023-2026 годов, и дополнена наблюдениями нашей команды на острове. Материал носит общий характер и не является юридической консультацией. Индонезийское корпоративное право, аграрное право и конкретные ситуации с партнёрствами различаются; перед оформлением совместного владения на Бали имеет смысл проконсультироваться с лицензированным индонезийским notaris (нотариус) и квалифицированным корпоративным юристом.

Смотреть проекты на Бали → Связаться с Anteya →